政策东风起，上市钢企并购重组如何驭风行？

随着今年4月12日“新国九条”、6月19日“科创板八条”、9月24日“并购六条”的发布，上市公司并购重组迎来新契机。中共中央政治局9月26日召开会议提出，要支持上市公司并购重组，稳步推进公募基金改革，研究出台保护中小投资者的政策措施。11月15日，证监会发布“市值管理14条”（《上市公司监管指引第10号——市值管理》）提出，综合运用并购重组、现金分红等方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。一系列政策为钢铁行业产业结构调整和高质量发展提供了新动力。

上市公司并购重组具有多方面重要意义。其一，提升企业核心竞争力。企业可借此获取目标企业的核心技术、品牌等关键资源，弥补自身短板，还可实现资源协同共享，优化业务流程，提高运营效率与经济效益。其二，推动产业升级与整合。通过淘汰落后产能，可提高产业集中度，促进产业结构优化，同时助力企业延伸产业链，实现多元化发展，增强抗风险能力。其三，有助于增强资本市场活力。一方面，实现资源的优化配置，让优质企业获得更多发展机会，让经营不善的企业实现资源重新配置；另一方面，为投资者创造更多投资机会，推动资本市场发展。

上市公司并购目标难寻、风险较大

海外上市公司并购的常见方式包括现金收购、股票交换（换股）、债务承担、资产收购、资产互换等（海外上市公司并购的相关案例见表1）。现金收购，即以现金购买目标公司股份，迅速获得控制权，但需大量现金流。股票交换（换股），即通过发行新股换取目标公司股份，避免大额现金支出，但可能稀释现有股东股权。债务承担，指收购方承担目标公司债务，适用于负债较高但资产优质的目标公司，但会增加收购方的财务风险。资产互换是双方交换等值资产，优化投资组合，减少现金流出。混合支付方式则综合了以上多种方式的特点，根据具体的并购需求和市场情况灵活搭配现金、股票、债务承担、资产互换等手段，从而实现海外上市公司并购的目标。这种方式在大型复杂的跨国并购中更为常见，它可以最大限度地平衡各方利益，并提高并购成功的可能性。

寻找合适并购目标时困难重重。第一，信息不对称问题较普遍。目标企业可能隐瞒不利信息，影响并购方评估决策，增加并购后的潜在风险，且优质目标稀缺，有前景、技术强、管理优的企业或不愿被并购，或要价过高。此外，若双方所在行业及文化差异大，在战略、理念、模式等方面存在分歧，会加大并购的难度与风险。第二，交易谈判和定价过程也充满挑战。利益诉求不一致要求各方在谈判中寻求平衡；定价方法复杂，需综合考量多因素，且每种方法均有局限；漫长的交易期内，市场波动可能影响定价谈判，不利环境下甚至需调整策略或放弃并购。第三，审批和监管也可能成为并购的阻碍。上市公司并购需多部门审批，流程复杂、时间长，增加成本与风险，还可能贻误时机。同时，监管政策不断变化，企业需及时掌握并调整策略以适应新要求。

财务风险不容忽视。若通过举债融资并购，并购企业可能面临较大债务压力，经营不善时易引发债务危机。估值风险也较为突出，若对被并购方的估值过高会带来资产减值风险，过低则可能导致并购失败。经营风险同样严峻，业务整合若不顺利，并购方与被并购方非但无法实现协同效应，还可能引发业务冲突与客户流失，影响业绩。管理整合不善会造成管理混乱和员工流失，干扰企业正常运营。此外，并购后市场环境变化，如竞争加剧或需求下降，企业若不能及时应对，将面临市场份额与盈利能力下滑风险。

上市钢企推动并购重组的几点考虑

在充分考虑机会与风险的前提下，上市钢企应如何抓住政策机会，推动并购重组？

第一，战略规划与目标选择。钢企应精准定位自身，明确发展需求。可依据规模、技术、产品特点等，确定并购目标是实现规模扩张、技术升级、市场拓展还是产业链延伸，进而合理选择并购对象。例如，技术落后但市场份额大的钢企可并购技术先进的小企业。同时，深入研究市场与行业趋势也至关重要。密切关注钢铁行业动态、政策及技术走向，预判未来发展方向，据此选择符合趋势的并购目标，如顺应绿色环保趋势并购相关优势企业。此外，要制订科学合理的并购策略。建议结合发展目标与市场研究成果，确定并购方式、时机、价格区间等，并在充分考量风险的前提下制订应对措施，避免高价收购。

第二，资金与财务。在资金筹集上，钢企需拓宽融资渠道。除银行贷款外，还可发行债券、增发股票、引入战略投资者等，如大型钢企可发债筹措长期资金，中小钢企可引入产业基金等支持并购。并购前，应全面评估财务状况，降低负债率，提高资金使用效率，确保并购资金充足，避免资金链断裂风险，可通过处置非核心资产等方式增强资金流动性。同时，建立完善的财务风险评估体系，对并购中的估值、债务、汇率等风险进行全面评估分析，并制订相应控制措施，如跨国并购时运用金融衍生品管理汇率风险。

第三，整合与协同。在文化整合方面，重视文化差异。并购前，须深入了解双方文化，剖析差异根源及影响；并购后，制订科学整合方案，通过多种方式促进文化融合，增强员工认同感、归属感，如开展文化交流活动。在业务整合方面，应全面梳理并购双方业务，优化流程、调整布局，避免重叠浪费，如整合生产设备，实现协同生产；整合销售渠道，扩大市场占有率。在资源整合层面，应充分整合各类资源，如整合技术研发团队，提升创新能力；整合客户资源，提高服务水平与忠诚度，实现资源优化配置，强化协同效应。

站在并购重组的关键路口，中央政策的支持为其开辟了新的发展路径。上市公司并购重组虽面临诸多挑战，但意义深远，是推动企业进步、产业升级与资本市场繁荣的关键力量。通过并购，企业可整合资源、提升竞争力，实现可持续发展。相信在政策引导与企业努力的双重作用下，钢铁行业将实现产业结构的优化升级，在经济发展中持续发挥支柱作用。（作者系上海临创投资管理有限公司投资经理）

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